28 企业合规顾问是什么？

如果说在企业内部合规岗位从事合规管理的人员称为合规官，则外部第三方为企业提供合规管理专业服务的则可称为企业合规顾问。企业合规顾问的提法，早在上市公司合规辅导、大型企业合规管理过程中均已存在。在我国涉案企业合规改革“呈现良好态势”的当下，改革实践将对我国刑事法律服务市场和企业合规服务市场产生深远影响。在办理涉案企业合规案件中，由第三方顾问为企业建立和改善合规计划、提供合规措施建议、评估合规管理有效性等，已经是律师在涉案企业合规案件中的一块专门业务领域。除了在涉案企业合规案件中以案件所涉的合规风险为主要针对向的合同顾问服务之外，实际上，随着国家对企业合规管理的推进，传统的常年法律顾问或许也将会增加更广、更深、更主动的服务内容，逐渐向“企业合规顾问”转变。除传统的法律服务外，企业合规顾问将主要承担以下三方面职责：第一，分担日常性合规管理工作。例如包括合规培训、合规风险识别、合规审计、合规监察等职能。第二，在企业涉及重大交易时，承担合规尽职调查工作。合规尽职调查与法律尽职调查相比，除了调查被调查对象是否有重大违法违规风险外，还将对其合规管理体系进行评估。第三，在企业涉嫌违法犯罪时，协助企业应对

丁彬同学 

27 首席合规官及其职责？

《中央企业合规管理办法》第十二条规定：“中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。”首席执行官、首席品牌官、首席运营官、首席财务官……在许多大企业，这些职位已是常见设置。2022年10月1日起，中国中央企业设立一个新的首席官——首席合规官。在当代企业的工作场景中，西方企业经常将在企业内部从业的企业合规事务的人员称为合规官（Compliance Officer），我国企业也采用与之对应的称谓。作为较早开展企业合规建设的央企，许多央企及其下属单位已经任命合规官及首席合规官。首席合规官的主要工作是领导企业合规部，向合规管理委员会或董事会汇报，对企业合规管理工作负有首要岗位责任。首席合规官的岗位职责主要包含以下四个方面：第一， 参与企业重大经营决策，提出合规审查意见和建议。《办法》第二十一条规定：“中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。”第二 ，应对合规风险事件。《办法》第二十二条规定：

丁彬同学 

03 合规在美国的起源和发展

市场经济从诞生之日就带着规则属性，现代企业制度的诞生也源于企业对法律法规的自觉遵守，合规本身就是市场经济发展的必需品。但它作为一种现代公司治理理念，从理论自觉到最终成为一种治理方式，起源于美国，经过了数十年的发展。第一阶段，源于企业为避免受反垄断调查而实施的合规计划。20世纪60年代，包括通用公司在内的30多家重型电气设备公司违反反垄断法，通过划分市场、操纵价格和控制招标等方式，来确保其市场垄断地位。这些公司受到美国刑事反垄断部门的调查，导致企业和44名高管被起诉。根据反垄断法，这些人都将面临被监禁的刑罚。庭审中，通用公司以自己早在1946年就根据反垄断法要求实施了合规管理制度为公司作无罪辩护，如通用公司要求职员在反垄断宣言上签字确认。当时的美国法院并未采纳该辩护意见，这些公司中31人被判处有期徒刑及缓刑，罚金达200多万美元。案件反映了当时美国严厉的监管环境，虽然合规管理制度的法律意义还未能得到司法确认，但受到了很多企业的重视，企业开始制定并实施反垄断合规计划。第二阶段，政府在反腐败领域加强监管，促使合规逐渐成为企业共识。20世纪70-80年代，标志性事件是1977年发生的水门事件并

丁彬同学 

20200903李程的创业日记

——企业家就如交响乐团指挥 早安分享提到了管理的目的是：为客户创造价值，为公司创造财富，为同事创造成长，为合作伙伴创造便捷。这一思想来自于对管理大师彼得.德鲁克对管理解读的延伸和细化。 彼得.德鲁克在《管理》一书中提到：为了使组织机构能够正常运转并做出贡献，管理必须完成三项同等重要，而又极不相同的任务： (1) 组织机构的特定目的和使命(不论本机构是工商企业，还是医院或大学)。 (2) 使工作富有生产力并使员工有所成就。 (3) 管理组织机构的社会影响和社会责任。 管理为客户创造价值是通过创新优质的产品和服务实现客户价值，研发、生产、服务是以客户价值是否实现为衡量标准；公司的财富价值是通

李程Leo 

09 什么是第三方机制专业人员？

（一）背景与依据在上期「合规问答08」中我们提到，2021年6月3日，九部门联合印发了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，确定建立涉案企业合规第三方监督评估机制，并成立涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会。2021年12月16日，涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会召开涉案企业合规第三方监管人座谈会，发布《涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会关于公布第一批第三方机制专业人员的决定》，决定聘请207名人员为第一批第三方机制专业人员，正式组建了国家层⾯的第三⽅机制专业⼈员库。2022年1月4日，中华全国工商业联合会印发《〈关于建⽴涉案企业合规第三⽅监督评估机制的指导意⻅（试⾏）〉实施细则》，明确第三方组织的产生、职责、启动、运行规则；同日还发布《涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员选任管理办法（试行）》，规定了第三方机制专业人员的选任方法、日常管理、工作保障等。第三方机制专业人员我国探索涉案企业合规改革的重要突然之一，是在引入西方的“合规监管人”制度基础上，结合中国实际确立的作为合规激励机制的重要组成部分。（二）由谁选任由第三方机制管委会选任，建立第

丁彬同学 

21 如何处理全面合规与专项合规的关系？

全面合规也被通俗地称为大合规，专项合规相应地被称为小合规。从合规的起源来看，合规首先是从某一具体的领域产生的，例如反垄断、反腐败，然后才逐渐成为一种普遍适用的公司治理方式。而在我国自上而下的适用过程中，合规却首先强调的是全面合规——这也是为什么当前纸面合规现象严重的直接原因。《办法》第十七条规定：“中央企业应当制定合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。”第十八条规定：“中央企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。”那么，企业到底是应当进行全面合规建设，还是先进行专项合规建设？这取决于企业是否已经具备一定的合规管理基础。对已经具有一定的合规管理基础的央国企来说，应以完善全面合规管理为基础，以专项合规为重点。对尚无合规管理基础的企业来说，则既可以选择可以专项合规为起点，逐步开展全面合规建设；也可以选择先建立合规管理基本制度，再进行重点领域的合规建设。一个重点领域的专项合规建设必须以一定程度的全面合规为基础，否则至少不能持续发挥作用。也许正是从

丁彬同学 

01 什么是合规？

合规的表层含义是它字面的意思，即行为符合规则。表层含义着重静态，即“符合规则”这样一个结果。主体为一定行为，需要符合各种规则，包括主体必须遵守的强制性规定以及主体自愿选择遵守的规则。企业合规，就是指企业经营管理行为及其员工履职行为符合其必须遵守的强制性规定例如国家法律法规、监管规定，以及其自愿选择遵守的规定例如行业准则、规章制度。《中央企业合规管理办法》把中央企业应当遵从的“规”确定为：国家法律法规，监管规定，行业准则，国际条约，公司章程，相关规章制度等。《办法》第七条还明确，中央企业应当严格遵守党内法规制度。除表层含义外，我们有时使用“合规”，实际上是“合规管理”的简称，是一种公司治理方式，即企业为在确保经营过程中实现合规结果，从而避免或减轻因违法违规经营而可能受到的行政责任、刑事责任，避免受到更大的经济或其他损失而采取的一种管理方法。该层含义着重“使行为符合规则”，是一个动名词短语。从公司治理的角度看，仅仅笼统地要求企业“依法依规经营”是不够的，而是要求企业针对可能出现的违法违规情况，建立一套旨在防范、识别和应对合规风险的自我监管机制。这是企业合规的根本要义，也是当前“合规”如火如

丁彬同学